刘纪鹏：信披制度建设是上市公司监管重中之重

关注上市公司治理（四）

在近日举行的“‘中国公司治理50人论坛’成立暨首届主题论坛”上，针对上市公司治理中存在的问题，中国政法大学商学院院长刘纪鹏表示，要从根本上提高中国上市公司的质量，必须从公司治理入手，其中，要把信息披露作为上市公司监管和公司治理的重中之重。

“现在公司治理实际上包含了两个‘两权分离’制度，一是股东的股权和法人所有权的分离，另一个是法人所有权和经营权的分离。两个‘两权分离’的背后就决定了到底谁在控制公司，谁是公司的主体，公司是谁。”在刘纪鹏看来，所谓现代公司治理就是“所有权和经营权分开”以及“防范内部人控制”，而这一观点值得进一步商榷。

刘纪鹏指出，目前中国的上市公司很多都是“一股独大”，在这样的背景下，完善公司制度首先要明确公司治理的对象是谁。他认为，就现状来看，公司治理的核心之一是要保护中小股东的利益，制约大股东或者制约大股东所选拔控制的高层管理人员。

“当前上市公司的董事会制度必须要进行彻底的改革。”刘纪鹏指出，“我们虽然既有大陆法系的监事会制度，也有英美法系的独立董事会制度，但是从目前来看效果并不理想。”他表示，要想从根本上提高中国上市公司的质量，必须从公司治理，尤其是董事会的制度性建设入手来加以实现。只有改变目前简单的行政监管方式，出资人的利益才能得到保护。

针对上市公司的信息披露制度建设和完善，刘纪鹏告诉记者：“当前资本市场信息披露漏洞较多，比如虚假信息的披露惩罚过宽，无论从刑法的角度，还是从证券法的角度，都存在这样的问题。”

刘纪鹏指出，在资本市场这样一个金融虚拟市场，真实信息的披露才能让投资人了解真实的市场信息。另一个层面上，所有的诈欺、伪装往往都是通过虚假信息披露实现的。所以，要把信息披露作为上市公司监管和公司治理的重中之重。

刘纪鹏表示，除了公司治理和证券行业监管要求信息披露之外，还要进一步加大法律的监督和惩罚制度。具体而言，需要从公司治理、行业证券监管以及司法诉讼等多个维度来促使信息披露制度进一步完善。“对于利用信息披露的违法犯罪行为，必须从证券法到刑法双重角度给予打击，才能使证券市场的投资者权益得到真正的保护。”